アルバムChanges Oneの続編。と言っても、1974年12月の3日間で2枚分のアルバムを一気に録音している。詳細なデータは見つからないが、ほとんどワンテイクで録り終えたのではないだろうか。ライナーノーツはNat Hentoff（ナット・ヘントフ）が担当し、LPには諸岡敏行氏による翻訳が掲載されていた。以下は、そこからの抜粋。
「ミンガスはこの演奏に耳を傾けながら、このアルバム、そして同時発売された姉妹盤Changes Oneを、過去行った録音の中でも最高の部類に入ると言い切った。ここには気心の知れたミュージシャン間の相互浸透、独創的なソロを有機的につなぐ素材の完璧な把握、そして集団としてのあふれるような権威がある」。ミンガス自身が太鼓判を押し、ヘントフが絶賛するアルバム。1974年1月のカーネギーホールでのライブでミンガスは完全復帰し、本作で大きな一歩を踏み出すことになった。まさしくChangesなのである。
1. Free Cell Block F, 'Tis Nazi U.S.A.
2. Orange Was The Color Of Her Dress, Then Silk Blue
3. Black Bats And Poles
4. Duke Ellington's Sound Of Love
5. For Harry Carney
George Adams - tenor saxophone
Jack Walrath - trumpet
Don Pullen - piano
Charles Mingus - bass
Dannie Richmond - drums
Marcus Belgrave - trumpet (track 4)
Jackie Paris - vocals (track 4)
Recorded on December 27, 28 & 30, 1974 at Atlantic Recording Studios, NYC.
