「ディランの別の側面」とでも訳そうか。今となっては、その後のディランの軸となったアルバム。本作以後も歌い続けた曲がちりばめられている。All I Really Want To Do, Chimes Of Freedom, My Back Pages, I Don't Believe You (She Acts Like We Never Have Met), It Ain't Me Babeなど。
Chimes Of Freedomは悲痛な歌。様々な境遇に置かれた人々に対し「自由の鐘」を鳴らせとディランは淡々と語る。逃亡者、敗者、反逆者、放蕩者、衛兵、守護人、追放された人、聾唖者、盲人、虐待された人。「そして、我々は自由の鐘が光り輝くのを見つめてきた」と言葉をつなぐ。そして、My Back Pagesは極めて難解。燃え上がる炎、切り裂く憎しみ、偽りの妬み、権利と平等、善と悪。象徴的なキーワードを綴りながら、「ああ、あの頃の私は老い果てていた。今のほうがもっと若い」と結んでいく。タイトルは、ディラン自身の奥底にあった裏面（別の自分）を吐き出すことを意味しているのだろう。
1. All I Really Want To Do
2. Black Crow Blues
3. Spanish Harlem Incident
4. Chimes Of Freedom
5. I Shall Be Free No.10
6. To Ramona
7. Motorpsycho Nitemare
8. My Back Pages
9. I Don't Believe You (She Acts Like We Never Have Met)
10. Ballad In Plain D
11. It Ain't Me Babe
Bob Dylan - vocals, acoustic guitar, piano, harmonica
Recorded on June 9, 1964 at Columbia Studios, NYC.
