本作は、1984年7月から85年3月の間に録音。9ヶ月の時間を費やしたと言うことは、入念な音作りをしたか、曲数が足りなかったのか。アルバムThe Bootleg SeriesのVol.3は、74年から89年のテイクアウトを集めたものだが、本作からボツになった曲は収められていないので、理由は明らか。
そして、タイトルEmpire Burlesque（エンパイア・バーレスク）の意味が未だに分からない。〈帝国のパロディー〉なのか。だとすれば、それは何を意味しているのだろう。ジャケットのディランも「オレもよくわからんのだよ」と言っている感じ。参加ミュージシャンが多岐に渡り、明確なコンセプトがなかったことが分かる。しかも、ゆるいラブソングが並んでいて、メリハリもない。40代半ばのディラン。迷走していた。
唯一救われるのが、The O'Jays（オージェイズ）が7曲目のEmotionally Yoursを1991年にカバーしてヒットさせたこと。そして、92年10月16日にディラン30周年記念コンサートで披露。ディランの曲が、オージェイズを通して、ソウルに、そしてR&Bになった。ディランは、自作ながらあまりにも純粋なラブソングを少し躊躇いながら歌っている感じだが、オージェイズは完璧に歌い上げている。
1. Tight Connection To My Heart (Has Anybody Seen My Love)
2. Seeing The Real You At Last
3. I'll Remember You
4. Clean Cut Kid
5. Never Gonna Be The Same Again
6. Trust Yourself
7. Emotionally Yours
8. When The Night Comes Falling From The Sky
9. Something's Burning, Baby
10. Dark Eyes
Bob Dylan - guitar, keyboards, harmonica, vocal
Mike Campbell - guitar, vocal
Chops - horns
Alan Clark - synthesizer, keyboards
Sly Dunbar - drums, percussions
Howie Epstein - base, vocal
Anton Fig - drums
Bob Glaub - base
Don Heffington - drums
Ira Ingber - guitar
Bashiri Johnson - percussions
Jim Keltner - drums
Stuart Kimball - guitar
Al Kooper - guitar, keyboards
Syd McGuiness - guitar
Vince Melamed - synthesizer
John Paris - base
Ted Perlman - guitar
Richard Scher - synthesizer
Robbie Shakespeare - base
Mick Taylor - guitar
Benmont Tench - piano, keyboards
Urban Blight Horns - horns
David Watson - saxophone
Ron Wood - guitar
Peggie Blu, Madelyn Quebec, Queen Esther Marrow, Debra Byrd, Carolyn Dennis - vocal
Recorded in July 1984, December 1984 – March 1985.
