このアルバムをWikipediaで調べていたら、2曲目のI'm A Loserはボブ・ディランからの影響であることを知った。「ジョン・レノンがボブ・ディランを意識し作ったと認めている。曲調がフォークロックになっており、特にハーモニカサウンドと歌詞に影響が色濃く出ている。特に、この曲でのジョンのハーモニカ・ソロはアルバムWith The BeatlesのLittle Childに次いで、熱のこもったソロとなっている」。また、「若い愛よりも深刻な点に対処する歌詞を備えた最初のビートルズの曲1つ」とあった。1964年8月、ビートルズのメンバーはニューヨークでディランに会ったらしい。
このアルバムで一番好きな曲はI'll Follow The Sunだ。"For tomorrow may rain, so I'll follow the sun"のフレーズは「雨はまだ降り続きそうだけど、いつかは必ず太陽の光が降り注ぐだろう」と訳したい。「コロナの野郎、必ず駆逐してやる!」と受け止めよう。
1. No Reply
2. I'm A Loser
3. Baby's In Black
4. Rock And Roll Music
5. I'll Follow The Sun
6. Mr. Moonlight
7. Medley: Kansas City / Hey, Hey, Hey, Hey
8. Eight Days A Week
9. Words Of Love
10. Honey Don't
11. Every Little Thing
12. I Don't Want To Spoil The Party
13. What You're Doing
14. Everybody's Trying To Be My Baby
Released on December 4, 1964.